会社設立
新しい会社法について
新しい会社法が平成18年5月1日に施行。
多くの中小企業、設立を考えている方のため、さまざまな規制を見直すのが目的です。
新会社法では、有限会社新設を廃止、新しく合同会社設立は認めております。
会社類型の多くを占める株式会社などの違いは下記のとおりです。
| 株式会社 | 合同会社 | 特例有限会社 | |
|---|---|---|---|
| 出資者の責任 | 有限責任株主 | － | － |
| （出資範囲内の責任） | － | 有限責任社員 | － |
| 出資者の人数 | 1名以上 | 1名以上 | － |
| 最低資本額 | 1円以上 | 1円以上 | － |
| 役員の人数 | 取締役1名以上 | 社員1名以上 | 取締役1名以上 |
| 会社の代表者 | 代表取締役 | 代表社員 | 代表取締役 |
| 役員の任期 | 原則2年 | 任期なし | 任期なし |
| 決算公告の義務 | あり | なし | なし |
| 株式会社へ移行 | － | 可 | 可 |
旧商法では、同じ市区町村内で、同じ様な会社が同じような社名を使って会社を設立することが禁止されていました。
新会社法はこの規制がなくなり、思いの通りの社名が選べます。
旧商法では、最低1,000万円の資本金がなければ、株式会社を設立することはできませんでした。
新会社法では、この最低資本金制度がなくなり、1円で株式会社を立ち上げることが可能になりました。
旧商法は、取締役が3名以上さらに監査役を1名以上必要でした。
新会社法は、株式譲渡制限会社は、取締役1名おけば可能になりました。
新会社法での役員任期は取締役2年・監査役4年が必要でした。
株式譲渡制限会社は、役員任期は最大で10年に伸ばすことが可能、中小企業の会社の運営が簡素化しました。
商法では、会社設立時の際、資本金を決め銀行の口座に集め、金融機関より払込保管証明書を発行する面倒な手続きが必要でした。
新会社法では、資本金を設立者の口座に集めるのみでよくなりました。これより、設立まで時間が短縮されました。
合同会社とは、新会社法により設立された新しい会社の形です。
出資者の全員が有限責任の社員で構成され、内部については組合と同じように規律を適用する。株式会社のように強行規定があまりなく、定款に定めた規定を広く使われています。
社員同士のつながりが強く、創業などでの活用が期待できます。
合同会社の活用例
SEや専門的なソフトウェアの共同開発販売等
多くの分野の中小企業が集い行う、新製品の開発事業
合同会社は定款作成が必要ですが、公証人への定款認証作業が必要がないため、認証手数料としての約50,000円がいりません。
また、登記時の登録免許税が60,000円でいいため、株式会社設立と比較し費用を少なくすみます。
株式会社は、株主と他に会社経営の執行を行う取締役の選任などの株主総会開く必要があります。
合同会社は、社員が会社業務を行うので、重要な決定なども社員同士で決めることが可能です。
株式会社では会社の利益を株主に配分する必要があります。
合同会社は、出資割合と関係なく好きに利益を配当できます。社員の業績や功績などを利益により還元できるので、社員の能力を生かすことが可能です。
会社の商号、目的、会社の本社は設立する手続きで、必ず決めなければならないことです。すでに登記されている会社と同じ名前や同じ業種の会社設立は可能ですが、設立後に問題起きないように事前確認が必要です。
類似商号の調査は、会社の本社がある市区町村に同じような仕事の会社で、同じような商号の会社または似ている商号の会社がないか調査することです。もし、該当する際は、すでに同一、類似の商号がある会社から損害賠償請求される可能性あるので、その商号を使用して会社設立は避けたほうがいいです。
類似商号調査終了後は、会社を運営していく際に必要な各種印鑑の作成を依頼します。また、印鑑証明書も取得しておく必要があります。
会社の商号、本店、目的以外で必要ことを決め、会社の運営をしていくのに基本的なルールである定款を作ります。
定款は公証人役場で認められで、法的な効力を持つことができます。
株式会社設立する個人の口座に出資金を振り込みます。
設立の登記で必要な取締役及び監査役選任決定書、就任承諾書、取締役会議事録、調査報告書を作ります。
申請書類一式が整ったら、会社設立の登記を法務局に申請します。登記を申請した日が会社の誕生の日です。
会社設立の登記終了後は、税務署、社会保険事務所などに届けを出します。
ここまでで法的な手続きは終了し、会社をスタートすることができます。
